PAM8406 starkes rauschen vor allem in D Mode

Hallo,

Ich habe ein kleines Board welches MP3 (via 44Khz PWM) über einen 
PAM8406 an einem 4 Ohm Lautsprecher abspielen soll. Anbei der alte 
Schaltplan. An sich wollte ich den PAM8406 in D Mode betreiben aber da 
rauscht es so stark das es unbrauchbar ist. In AB ist es zwar auch noch 
vorhanden aber bei weitem weniger. Nach einiger Recherche liegt es wohl 
an meinem Masse-Konzept?! Versorgt wird der PAM über einen zweiten 
Schaltregler (4v1) weil dieser die Leistung hat. Die CPU hat einen 
kleinen 3,3V Regler. Habe alle Massen des PAMs verbunden (4 Lagig mit 
eigener GND Plane), deshalb ist auf dem Board etwas haarig zum Patchen 
und probieren. Es muss wohl eine V2 her. Damit ich es aber besser mache, 
folgende Änderungen machen (PAM8406Neu). Hat damit jemand Erfahrung bzw. 
kann mir Tipps geben?
Danke